或有收费问题，不教而诛实在不可取

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一、或有收费不是潜规则，而是明规则，而且有其现实土壤

近期，有多家知名会计师事务所因为IPO项目中的“或有收费”的问题收到了监管机构的监管措施，引起了业内一片哗然，因为IPO项目中的“或有收费”方式不是什么潜规则，而是一直以来的明规则，大家都是放在面上谈的，甚至拟IPO的公司都是拿这个来当作招标条件的。

“或有收费”通常表现为上市奖励费等。在监管部门看来，会计师事务所作为资本市场的“看门人”，如果以上市成功与否标准来收取审计费用，会影响会计师事务所的独立性，存在利益冲突。

形成这种收费模式的原因也很简单，因为随着具备中国特色的全面注册制的全面实施，IPO审核的颗粒度越发细致，有关财务核查的工作也越来越细致和琐碎，耗时耗工，会计师事务所的成本也越来越高，责任越来越大，而且最为核心的是IPO项目的成功概率越来越小。

一个企业，从有了IPO的心思，到最后能将材料申报进去，应该是十中无一，而即使申报进去了，通过的概率一般也在五成左右。这么低的成功概率，并不是因为会计师不尽职尽责而导致的，背后有很多的其他因素，比如行业、比如监管、比如政策的临时变动。

如果没有IPO成功之后的或有收费的支撑，大量的IPO项目审计可能都是入不敷出的，得靠一个成功的项目来覆盖其他失败的项目的成本。

就会计师而言，干活拿钱而已，当然不想将自己的收费跟企业能成功与否绑定在一起，现实的无奈、甲方的强势，以及监管的步步紧逼让他们不得不这么做，只能寄望一个大项目出来让他们能够养活团队。   

二、如果因“或有收费”继续处罚事务所，那么有个可怕的结论：所有人都有罪，难道都处罚一遍吗？

“或有收费”在以往的IPO项目招标和执行的过程中，大家也都是这么干的，几乎没有例外。按这个标准来说，洪洞县里无好人。

比如，之前市场上沸沸扬扬的黑龙江辰能清洁能源有限公司（以下简称“辰能清洁”）IPO审计服务招标项目，根据公告，IPO审计费用由两部分构成：一是IPO成功前支付的服务费，具体涵盖尽调、股改、整改规范、出具申报期内的审计报告、问询回复及两次加期等整个IPO审核过程中证监会、交易所审核审批所需报送的文件等；二是IPO成功后支付的服务费，含募集资金到账后的验资费用等。

根据报价结果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）投标报价为695万元，其中，IPO成功前支付的服务费245万元，IPO成功后支付450万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）投标报价为680万元，IPO成功前后服务费依次为330万元、350万元；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）投标报价为688万元，IPO成功前后服务费依次为230万元、458万元。

后来，这个招标当然是废了，但从这里我们能看出的是，大部分的费用都放在IPO成功后收取，这是行业的惯例，而且甲乙双方都认可的，是行业的明规则，而不是潜规则，都是在正大光明的写出来的，甚至都写在招标文件里的。

参与上述项目报价的事务所哪一家不是鼎鼎有名的，都是IPO业务排在前列的，他们都是这么干的，其他人肯定也是这么干的。

在“或有收费”的这个事情上，我们很容易见微知著，推理出来一个合理但是可怕的结论：几乎在所有的IPO项目中，会计师都涉及类似的收费，都存在类似的行为，而且不仅仅是会计师，律师、券商都是如此的。说起来，券商更加可怜，百分之九十以上的收费都取决于IPO是否成功，此处暂不展开。   

三、对“或有收费”，不能不教而诛，要往前看，着重研究以后怎么办

关于“或有收费”，注协应该是最早得到消息和嗅到监管不同寻常的态度的，因此，在11月初，中国注册会计师协会称已关注到个别拟上市公司选聘辅导会计师事务所的中标候选人信息公示中，IPO审计报价包括前期审计费用和上市奖励，审计收费大部分金额取决于公司上市与否，构成“或有收费”，损害了会计师事务所的独立性。为此，中注协立即约谈相关会计师事务所负责人。但这这种约谈提醒已经晚了。

11月17日，财政部发布《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》（财会〔2023〕25号），严禁会计师事务所以“或有收费”方式提供审计服务，该禁令旨在增强会计师事务所独立性。其中明确要求：会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务，收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件。或有收费通常表现为上市奖励费，以及根据审计意见类型、是否能够实现上市、能否实现发债等收取部分或全部审计费用。而且，其要求对于违反本通知相关要求，未保持形式上和实质上的独立性的会计师事务所，应当按照相关法律法规的规定处理处罚。

从那以后，媒体上不断爆出类似的新闻，隔几天就有事务所因为“或有收费”的问题被处罚，处罚得大家都麻木了，具体的案例我就不写了。

其实，会计师因或有收费受到处罚的主要原因有两点。一是或有收费可能引发利益冲突。在某些情况下，会计师可能会为了获得更多的或有收费而过度乐观地评估客户的财务状况，从而误导投资者。二是或有收费可能影响会计师的独立性。如果会计师从客户那里获得大量的或有收费，他们可能会因为经济利益而倾向于维护客户的利益，从而影响其审计的客观性和公正性。   

道理都懂，但是面对IPO项目这么高难度、高不确定性的事情，一方面是核查要求不断细致，实质性程序动不动要求100%的实施，一方面要求不能收取“或有费用”，只能收取确定性的费用，那结果自然只要一个，就是企业的上市负担不停地加重，加审一期收费200万？

对于这个问题，我觉得不管是业内也好，企业也好，监管也好，大家应该一起直面现实问题，而不是不教而诛，把所有人都处罚一遍，然后又没有什么好的解决措施，这事就又拖下去了。律师呢，券商呢，他们存在的也是“或有收费”问题，难道也都抓起来处罚一下？以后怎么办呢？